Vergütungsbericht

Die CPH Group AG ist eine attraktive Arbeitgeberin, die qualifizierte und leistungsfähige Mitarbeitende beschäftigt und marktgerechte Vergütungen ausrichtet. Unter marktgerechter Vergütung versteht die CPH Group AG die gesamte Vergütung, bestehend aus der Summe der fixen und der variablen Vergütung. Durch Überprüfung der Funktionseinstufungen und der Vergütungen wird in regelmässigen Abständen pro Funktion die Höhe der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Komponenten durch externe Gehaltsvergleiche mit dem Markt verglichen. Damit kann sichergestellt werden, dass die Vergütungshöhe marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, den Ergebnissen und der erbrachten Leistung bzw. zum Erfolg des Empfängers steht.

Die Generalversammlung (GV) wählt die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung» einzeln für jeweils ein Jahr.

Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen zu Vergütungen bei Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind (Art. 732ff. OR) und den Statuten der CPH Group AG stimmt die GV der Aktionäre über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur jeweils nächsten GV ab. Gemäss denselben Bestimmungen erfolgt eine Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der fixen und variablen Vergütungen der Gruppenleitung für das auf die jeweilige GV folgende Geschäftsjahr.

Die Anträge über die maximale Vergütung von Verwaltungsrat und Gruppenleitung werden durch den Ausschuss «Personal und Entschädigung» vorbereitet, durch den Verwaltungsrat überprüft und der GV zur Genehmigung unterbreitet. Wird der Antrag abgelehnt, kann der Verwaltungsrat einen neuen Antrag stellen. Tut er dies und wird auch der neue Antrag abgelehnt, kann innert drei Monaten eine ausserordentliche GV einberufen werden oder der Verwaltungsrat kann die Vergütungen an der nächsten GV retrospektiv zur Genehmigung unterbreiten.

Da die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung prospektiv beschlossen werden, befindet die GV jährlich in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht.

Der Verwaltungsrat beschliesst im Rahmen der statutarischen Grundlagen eine Vergütungspolitik, welche die strategischen Ziele und die Unternehmenskultur der Gesellschaft berücksichtigt. Er beschliesst über die grundsätzliche Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wahl von Verwaltungsräten und beschliesst die Ernennung des CEO und der Mitglieder der Gruppenleitung sowie deren Anstellungsbedingungen.

Der Verwaltungsrat beschliesst die jährlich der GV zur Abstimmung vorzulegenden Gesamtbeträge für Verwaltungsrat und Gruppenleitung.

Der Verwaltungsrat hält sich bezüglich der Festlegung individueller Entschädigungen an die Beschlüsse der GV und an die statutarischen bzw. reglementarischen Vorgaben zur Kompetenzaufteilung zwischen ihm und dem Ausschuss «Personal und Entschädigung». Der Verwaltungsrat ist für die Festsetzung der Vergütungen des Verwaltungsrates, des CEO und der Mitglieder der Gruppenleitung in diesem Rahmen abschliessend zuständig.

Der Verwaltungsrat erstellt jährlich einen Vergütungsbericht zuhanden der Generalversammlung und sorgt für Transparenz im Bereich der Vergütungen an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Gruppenleitung.

Für Details zur Zusammensetzung des Fachausschusses «Personal und Entschädigung» wird auf das Kapitel «Corporate Governance» verwiesen. Der Fachausschuss ist im Besonderen für folgende Aufgaben zuständig:

Der Ausschuss «Personal und Entschädigung» trifft sich in der Regel dreimal, mindestens aber zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden drei halbtägige Sitzungen statt.

Von jeder Sitzung des Ausschusses «Personal und Entschädigung» wird ein Protokoll erstellt, das auch den Mitgliedern des Verwaltungsrates zugestellt wird. Darüber hinaus informiert der Ausschuss die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates an der nächsten Sitzung über die behandelten Themen und über Hintergründe zu allfälligen Vorschlägen und Empfehlungen.

Anpassungen bei der Vergütung für den Verwaltungsrat, den CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung werden dem Verwaltungsrat durch den Fachausschuss «Personal und Entschädigung» auf Basis des durchgeführten Marktvergleichs beantragt.

Struktur und Höhe der Vergütungen ausgewählter Funktionen werden regelmässig alle drei Jahre anhand externer Benchmarks überprüft, das nächste Mal im Geschäftsjahr 2025.

Letztmals erfolgte eine solche Benchmarkanalyse der Vergütungen der verschiedenen Funktionen im Verwaltungsrat im Geschäftsjahr 2022 durch ein dafür spezialisiertes Unternehmen. Die Vergleichsgruppe bestand aus international tätigen Industrieunternehmen vergleichbarer Grösse mit Sitz in der Schweiz, analog zur Vergleichsgruppe I (wie unten definiert) für die Gruppenleitung. Die Erkenntnisse sind in die Vergütungen ab der Generalversammlung 2023 eingeflossen.

Ebenfalls 2022 analysierte das gleiche externe Unternehmen die Vergütungen der Gruppenleitung und der Geschäftsleitungen der Bereiche. Auf Stufe der Gruppenleitung wurden drei Vergleichsgruppen herangezogen. Vergleichsgruppe I bestand aus international tätigen Industrieunternehmen vergleichbarer Grösse mit Sitz in der Schweiz (z.B. Huber + Suhner, Feintool, Burckhardt Compression, Aluflexpack, Vifor). In der Vergleichsgruppe II waren national tätige Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz, die in einer vergleichbaren Branche (Chemie, Verpackung) tätig sind (z.B. Ems, Dottikon, Vetropack, Gurit). In der Vergleichsgruppe III waren internationale Tochtergesellschaften unter anderem der in den Vergleichsgruppen I und II genannten Unternehmungen mit Sitz in China, Deutschland, USA, Brasilien und Bosnien-Herzegowina. Die Erkenntnisse der Analyse in Bezug auf Struktur und Höhe der Vergütungen flossen in die Vergütungen 2023 ein. Die nächste Überprüfung ist im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2026 geplant.

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Vergütung, deren Höhe von der Funktion (Präsident, Vizepräsident, Vorsitzender eines Fachausschusses oder Mitglied des Verwaltungsrates) abhängig ist. Für die Arbeit in einem der Fachausschüsse wird zusätzlich ein Sitzungsgeld ausgerichtet. Für Verwaltungsratstätigkeiten ausserhalb der normalen Sitzungen wird eine Tagespauschale ausbezahlt.

Diese Vergütungen werden grundsätzlich in bar ausbezahlt, wobei seit 2024 jedes Mitglied des Verwaltungsrates bis zu 20 % der Vergütung in Aktien beziehen kann. Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der CPH Group AG an jeweils je 15 aufeinanderfolgenden Kalendertagen unmittelbar vor und nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Die Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt, unterliegen aber ab Zuteilung einer dreijährigen Sperrfrist. Während dieser Frist ist die Anzahl der zugeteilten Aktien an keine weiteren Leistungs-, Erfolgs- oder Erdienungsbedingungen gebunden. Hingegen ändert sich der Wert in Abhängigkeit zur Entwicklung des Börsenkurses.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist stehen die Aktien jeder gewährten Tranche den Berechtigten uneingeschränkt zur freien Verfügung.

Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates bei der Ausübung ihrer Aufsichtspflichten zu gewährleisten, bestehen keine variablen Vergütungen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht in der Personalvorsorge versichert.

Die Höhe der Verwaltungsratsentschädigung wird mit den publizierten Daten vergleichbarer an der SIX Swiss Exchange kotierter Schweizer Industrieunternehmen verglichen und daraufhin festgelegt. Der Fachausschuss «Personal und Entschädigung» stellt dem Verwaltungsrat dafür Antrag.

Die Vergütung der Gruppenleitung der CPH Group AG setzt sich aus einer fixen Vergütung, einer variablen Vergütung (STI), einer aktienbasierten Vergütung (LTI) sowie aus Beiträgen an die Personalvorsorge und an Sozialversicherungen sowie aus anderen Vergütungen zusammen.

Die fixe Grundvergütung wird den Mitgliedern der Gruppenleitung vollständig in bar ausbezahlt.

Die individuelle Leistung hat bei allen Mitarbeitenden, einschliesslich der Führungskräfte, Einfluss auf die Gesamtvergütung. Basierend darauf, erhalten die Mitglieder der Gruppenleitung neben der fixen Vergütung eine variable Vergütung in Form eines Short-term Incentive (STI) in bar ausbezahlt, welcher abhängig von der Zielerreichung ist.

60 % der variablen Vergütung basieren auf den finanziellen und messbaren Kenngrössen EBIT, operativer Cash Flow sowie operatives Nettoumlaufvermögen (gewichtet zu jeweils gleichen Teilen). 40 % der variablen Vergütung basieren auf klar definierten Leistungszielen in den Dimensionen Kunden & Markt, Innovation, Prozesse, Mitarbeiterführung sowie Nachhaltigkeit (mit quantitativen und qualitativen Zielen unterlegt). Dieser Anteil an nicht finanziellen Zielen dient dem Zweck der nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie der langfristigen Wertsteigerung der CPH Group AG und deren Bereichen.

Die finanziellen Zielgrössen werden bei den Bereichsleitern zu zwei Dritteln aufgrund der Ergebnisse ihres Geschäftsbereichs und zu einem Drittel aufgrund der Resultate der CPH Group AG beurteilt.

Mit jedem Mitglied der Gruppenleitung wird ein Zielwert der variablen Vergütung (STI) bei 100 % Zielerreichung vereinbart. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung (STI) berechnet sich aus diesem Zielwert und dem Zielerreichungsgrad. Dabei ist die maximal erreichbare variable Vergütung (STI) bei einer 150 %-Zielerreichung limitiert. Zwischen 0 % und 100 % bzw. 100 % und 150 % erfolgt eine lineare oder stufenweise Bewertung jedes Einzelziels; Details werden im jährlichen Zielsetzungsprozess festgelegt, welcher der Beurteilung der Zielerreichung und damit der Festlegung der variablen Vergütung dient.

Die maximale variable Vergütung (STI) beträgt für den CEO 100 % der fixen Grundvergütung; für die anderen Mitglieder der Gruppenleitung liegt die Grenze bei maximal 50 % der fixen Grundvergütung.

Über die Zielvorgaben in allen Elementen entscheidet für alle Mitglieder der Gruppenleitung der Verwaltungsrat; bei den finanziellen Kenngrössen handelt es sich dabei um die vereinbarten Budgetvorgaben. Der CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung haben für die Zielsetzung ein Vorschlagsrecht. Der CEO hat ein Vorschlagsrecht bezüglich der Vergütung der Mitglieder der Gruppenleitung. Die Beurteilung der jährlichen Zielerreichung wird für die Mitglieder der Gruppenleitung durch den CEO vorgenommen und dem Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» vorgeschlagen. Der Verwaltungsratspräsident beurteilt die Leistungen des CEO. Der Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» diskutiert diese Beurteilungen und stellt dem Verwaltungsrat Antrag über die Leistungserreichung und die auszuzahlenden variablen Vergütungen (STI) für die einzelnen Mitglieder der Gruppenleitung.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt passt sich die Höhe der variablen Vergütung (STI) pro rata temporis an.

Die Mitglieder der Gruppenleitung erhalten eine aktienbasierte variable Vergütung (LTI) unter einem Restricted Stock Plan in Form eines Long-term Incentive (Beteiligungsprogramm). Die Anzahl der effektiv zugeteilten Aktien ist an Leistungs- und Erfolgsbedingungen geknüpft und bemisst sich basierend auf dem LTI-Zielbetrag unter Anwendung des Zielerreichungsgrads des STI. Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der CPH Group AG an jeweils je 15 aufeinanderfolgenden Kalendertagen unmittelbar vor und nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

Die Aktien werden den Berechtigten zum Zeitpunkt der Gewährung unmittelbar nach Ermittlung des Zuteilungskurses verbindlich zugeteilt. Die Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt, unterliegen aber ab Zuteilung einer dreijährigen Sperrfrist. Während dieser Frist ist die Anzahl der zugeteilten Aktien an keine weiteren Leistungs-, Erfolgs- oder Erdienungsbedingungen gebunden. Hingegen ändert sich der Wert in Abhängigkeit zur Entwicklung des Börsenkurses.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist stehen die Aktien jeder gewährten Tranche den Berechtigten uneingeschränkt zur freien Verfügung. Mit der dreijährigen Sperrfrist wird sichergestellt, dass alle Mitglieder der Gruppenleitung eine entsprechende minimale Aktienbeteiligung am Unternehmen halten.

Für jedes Gruppenleitungsmitglied wird, abhängig vom individuellen LTI-Zielbetrag sowie der effektiven Zielerreichung, die Anzahl zuzuteilender Aktien ermittelt. Die für die Vergütung der Gruppenleitungsmitglieder erforderlichen Aktien werden durch die CPH Group AG am Markt erworben. Die Zuteilung erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils unmittelbar nach Ermittlung des Zuteilungskurses 15 Kalendertage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Höhe der Zuteilung pro rata temporis.

Auf analoger Grundlage wurde das Beteiligungsprogramm im Geschäftsjahr 2023 auf die Mitglieder der Geschäftsleitungen der Bereiche ausgedehnt.

Für das Unternehmen besteht eine Personalvorsorgeeinrichtung, bei welcher neben allen Mitarbeitenden in der Schweiz auch die Mitglieder der Gruppenleitung im gleichen Personalvorsorgeplan versichert sind. Es gibt keine zusätzliche Personalvorsorge für Mitglieder der Gruppenleitung.

Die anderen Vergütungen umfassen Privatanteile für die Nutzung von Geschäftsfahrzeugen und allfällige Dienstaltersgeschenke.

Werden neue Mitglieder der Gruppenleitung ernannt und treten diese ihre Stelle bei der Gesellschaft an, nachdem die GV die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung für das betreffende Geschäftsjahr genehmigt hat, besteht für diese neuen Mitglieder gemäss Artikel 23 der Statuten der CPH Group AG ein Zusatzbetrag im Umfang von 40 % der durch die GV genehmigten Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung.

Für den CEO besteht eine vertragliche Kündigungsfrist von zwölf Monaten, für die übrigen Mitglieder der Gruppenleitung beträgt die Kündigungsfrist sechs Monate. Es gibt keine vertraglichen Vereinbarungen über Abgangsentschädigungen.

Die im Berichtsjahr dargestellten Beträge entsprechen den Vergütungen, die für das jeweilige Jahr ausbezahlt wurden. Die variable und aktienbasierte Vergütung wird unabhängig vom (allenfalls späteren) Auszahlungszeitpunkt ausgewiesen (Accrual Basis). Die Vergütungen werden netto gezeigt, das heisst, sowohl Arbeitnehmer- als auch Arbeitgeberbeiträge an die Personalvorsorge und an Sozialversicherungen werden separat aufgeführt. Die an die Mitglieder der Gruppenleitung zugeteilten Aktien werden zu den effektiven Marktwerten zugewiesen.

An der Generalversammlung vom 14. März 2023 wurde für die Periode der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 eine fixe Vergütung von maximal CHF 1.0 Mio. genehmigt. Dieser Betrag wurde mit CHF 0.9 Mio. eingehalten.

Basierend auf der erfolgten Benchmarkanalyse und infolge des durch die Ausgliederung des Papierbereichs zusätzlichen Arbeitsaufwands, ist die Erhöhung des Vergütungsrahmens um CHF 0.1 Mio. auf maximal CHF 1.1 Mio. mit Wirkung für die Periode ab der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 von den Aktionärinnen und Aktionären bewilligt worden. Die für 2024 ausgewiesenen Vergütungen liegen somit über dem Vorjahresniveau. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und damit auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder hat sich im Berichtszeitraum nicht geändert. Darüber hinaus werden allen Mitgliedern des Vewaltungsrates für den Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis zur Generalversammlung 2025 jeweils CHF 7 500 sowie Kaspar Kelterborn als Projektleiter seitens Verwaltungsrat CHF 46 000 als Entschädigung für die Mehraufwände infolge der erfolgreichen Ausgliederung des Papierbereichs von den Chemie- und Verpackungsaktivitäten entrichtet.

Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet.

An der Generalversammlung vom 14. März 2023 wurde für das Geschäftsjahr 2024 ein maximaler Gesamtbetrag für die Vergütung der Gruppenleitung von CHF 4.0 Mio. genehmigt. Dieser Betrag wurde um CHF 0.7 Mio. unterschritten. Dies ist auf die Verkleinerung der Gruppenleitung aufgrund der Ausgliederung des Bereichs Papier ab dem 1. Juli 2024 zurückzuführen. Somit umfasste die Gruppenleitung im Jahresdurchschnitt 4.5 Personen, während es im Vorjahr fünf Personen waren.

Der Ausweis der variablen Vergütung für das Vorjahr 2023 wurde angepasst und zeigt die effektiv ausbezahlten Beträge. Dabei handelt es sich nicht um neue Vergütungen, sondern um die gleichen, die bereits im vorjährigen Bericht gezeigt wurden. Damals konnten die Vergütungen jedoch erst basierend auf den getätigten Rückstellungen (Accrual Basis) gezeigt werden; hier werden nun die finalen, tatsächlich ausbezahlten Beträge für das Vorjahr ausgewiesen.

Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder der Gruppenleitung ausgerichtet.

Es wurden keine Darlehen oder Kredite an aktuelle oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung oder ihnen nahestehende Personen vergeben. Es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend.

An Personen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung nahestehen, wurden keine Vergütungen ausgerichtet (vorbehältlich der im Anhang der Konzernrechnung, Erläuterung 31, Transaktionen mit nahestehenden Personen, aufgeführten). Es erfolgten keine Transaktionen zu marktunüblichen Konditionen mit natürlichen oder juristischen Personen, die den Verwaltungsrats- oder Gruppenleitungsmitgliedern nahestehen.

Die folgende Tabelle zeigt alle externen Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung per Ende der Berichtsperiode in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben. Die Lebensläufe aller Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung finden sich im Kapitel «Corporate Governance» dieses Berichts.