Bericht zur Corporate Governance

Das nachfolgende Kapitel ist entsprechend der Corporate-Governance-​Richtlinie der SIX Swiss Exchange aufgebaut. Bei einigen Angaben wird auf die konsolidierte Jahresrechnung ab Seite 56 des Geschäftsberichtes verwiesen, insbesondere auf die Zusatzangaben zur Corporate Governance im Anhang zur konsoli­dierten Jahresrechnung ab Seite 85 des Geschäftsberichtes. Grundlage bildet das Geschäfts- und Organisationsreglement, das hier zum Download zur Verfügung steht.

Angaben zur Kapitalstruktur sind den Zusatzangaben zur Corporate Governance auf Seite 85 des Geschäftsberichtes zu entnehmen.

Die CPH-Gruppe umfasst drei selbständig am Markt auftretende Geschäftsbereiche. Die Gruppe wird durch den CEO geführt, die Geschäftsbereiche durch die Bereichsleiter. Die Gruppenleitung besteht aus CEO, CFO und den Bereichsleitern. Der CEO ist direkt dem Verwaltungsratspräsidenten der CPH unterstellt. Die CPH Chemie + Papier Holding AG hat ihren Sitz in Perlen/Root, Schweiz. Die Übersicht über die Tochtergesellschaften im Konsolidierungskreis befindet sich auf Seite 90 des Geschäftsberichtes.

Der Verwaltungsrat der CPH-Gruppe hat die oberste Leitung der Gesellschaft inne. Insbesondere ist er für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Festlegung der Rechnungslegungs- und Finanzierungsgrundsätze, die Beurteilung der Chancen und Risiken sowie die Ernennung und Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. In Übereinstimmung mit Gesetz und Statuten hat der Verwaltungsrat die Leitung der Gesellschaft an die Gruppenleitung unter Führung des CEO delegiert (siehe Führungsstruktur). Die Abgrenzung der Kompetenzen und die Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, seinen Ausschüssen, der Gruppenleitung und den Geschäftsbereichen sind im Geschäfts- und Organisationsreglement der CPH Chemie + Papier Holding AG detailliert festgehalten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln für eine Amts­dauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Gemäss Organisationsreglement endet das Mandat spätestens an der General­versammlung des Jahres, in dem das entsprechende Mitglied das ​70. Lebensjahr erreicht.

Die Generalversammlung wählt aus der Mitte des Verwaltungsrates den Verwaltungsratspräsidenten und die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung». Der Verwaltungsrat konstituiert sich ansonsten selbst und wählt den Vizepräsidenten und die Vorsitzen­den der Ausschüsse sowie die Mitglieder des Ausschusses «Finanzen und Revision». Dem Verwaltungsrat der CPH-Gruppe gehörten am 31. ­De­zember 2018 sechs Mitglieder an. Kein Verwaltungsratsmitglied war in den letzten drei Jahren oder ist ­gegenwärtig exekutiv für die Gesellschaft tätig.

Der Verwaltungsrat hat zwei ständige Ausschüsse gebildet: die Fachausschüsse «Finanzen und Revision» sowie «Personal und Entschädigung». Die Verwaltungsratsausschüsse treffen selber keine Entscheide, sie haben in erster Linie eine vorberatende Funktion. Sie sollen insbe­sondere mithelfen, die Verwaltungsratssitzungen effizienter zu gestalten und rasche, fundierte Entscheidungen zu treffen. Die Aufgaben der Ausschüsse sind in einem eigenen Pflichtenheft geregelt.

Die Fachausschüsse sind wie folgt zusammengesetzt:

Im Fachausschuss «Finanzen und Revision» haben Kaspar Kelterborn (Vorsitz), Peter Schaub und Manuel Werder Einsitz. Der Ausschuss trat 2018 zu drei halbtägigen Sitzungen zusammen und führte eine Telefonkonferenz durch. CEO und CFO der CPH-Gruppe nehmen als ständige Gäste an den Sitzungen des Ausschusses teil. Die Aufgaben des Fachausschusses beinhalten insbesondere:

Mauro Gabella (Vorsitz), Tim Talaat, Christian Wipf und Peter Schaub (nur Personal) bilden den Fachausschuss «Personal und Entschädigung». 2018 fanden drei halbtägige Sitzungen statt. Der CEO ist ständiger Gast an den Ausschusssitzungen, ausser wenn seine eigene Ver­gütung oder andere ihn betreffende Themen behandelt werden. Der Fachausschuss ist im Besonderen für folgende Aufgaben zuständig:

2018 tagte der Verwaltungsrat insgesamt sieben Mal an drei halb­tägigen und drei ganztägigen Sitzungen sowie während einer zwei­tägigen Strategiesitzung. Eine der Sitzungen fand am Standort in Müllheim (D) statt. Zudem besuchte der Verwaltungsrat im Anschluss an Sitzungen die neuen Standorte in Utzenstorf und in Rüti sowie den neuen Standort in Zvornik anlässlich einer 1.5-tägigen Reise. Der CEO und der CFO sind ständige Gäste an den Sitzungen des Verwaltungsrates, ausser wenn Themen behandelt werden, die sie betreffen, wie z. B. ihre Vergütung. Interne Themen bespricht der Verwaltungsrat in einer geschlos­senen Vorsitzung. Die aktuelle und zukünftige Entwicklung jedes ­Geschäftsbereiches wird einmal pro Jahr jeweils während eines halben Tages vertieft diskutiert. Hierzu werden die Geschäfts­leitungen der ­Bereiche eingeladen.

An der zweitägigen Strategiesitzung befasst sich der Verwaltungsrat mit strategischen Fragen und der mittelfristigen Entwicklung der CPH-Gruppe und ihrer Bereiche. Dabei nehmen die gesamte Gruppenleitung sowie themenbezogen auch Mitglieder der Geschäftsleitungen der Bereiche teil.

Der Präsident des Verwaltungsrates unterstützt den CEO im Rahmen regelmässiger Kontakte bei der Ausführung seiner Aufgaben und der Umsetzung der Strategie.

Der Verwaltungsrat beaufsichtigt die Gruppenleitung durch ein strukturiertes Berichtswesen und durch Controlling-Prozesse. Monatlich erhält der Verwaltungsrat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Geschäftsgang, die finanziellen Ergebnisse, die Entwicklung der Märkte, drohende Risiken sowie wichtige Ereignisse. Der CEO erläutert zusätzlich an jeder Verwaltungsratssitzung den aktuellen Geschäftsgang sowie sämtliche gruppenrelevanten Angelegenheiten.

Das Risikomanagement erfolgt nach den von Management und Ver­waltungsrat festgelegten Grundsätzen, in denen die strategischen und operativen Geschäftsrisiken, die Absicherung von Wechselkurs-, Zinssatz-, Markt-, Kredit- und Liquiditätsrisiken sowie das interne ­Kontrollsystem (IKS) beurteilt werden. Die regelmässig erfassten und analysierten Risiken werden im jährlichen Risikobericht an den Verwaltungsrat zusammengefasst. Weitere Angaben zum internen IKS finden sich im Anhang zur Rechnungslegung auf Seite 88 des Geschäftsberichtes.

Die Revisionsstelle unterstützt den Verwaltungsrat und den Ausschuss «Finanzen und Revision» im Rahmen ihres gesetzlichen Prüfauftrags, indem die Existenz der internen Kontrollen (IKS) geprüft wird.

Die Gruppenleitung ist das oberste Geschäftsführungsorgan der CPH. Ihr obliegt die operative Führung. Sie ist vor allem für die Umsetzung der vom Verwaltungsrat festgelegten Strategie, für die Durchsetzung der Unternehmenspolitik sowie für die Steuerung und Koordination der Geschäftsbereiche verantwortlich. Die Mitglieder der Gruppenleitung werden vom Verwaltungsrat ernannt. Die Gruppenleitung trifft sich in der Regel monatlich zur gemeinsamen Gruppenleitungssitzung. Einmal jährlich führt sie eine zweitägige Klausurtagung durch. Zudem findet einmal pro Jahr ein eineinhalbtägiges Kadermeeting zusammen mit allen Mitgliedern der Geschäftsleitungen der Bereiche statt.

Angaben zur Honorierung von Verwaltungsrat und Gruppenleitung finden sich im Vergütungsbericht.

Angaben zu den Mitwirkungsrechten und Kontrollwechselklauseln sind den Zusatzangaben zur Corporate Governance auf der Seite 86 des Geschäftsberichtes zu entnehmen.

PricewaterhouseCoopers AG, Zürich Erstmalige Wahl: 1971 Amtsdauer: Rechnungsjahr 2018

Thomas Illi seit 2016.

Die Vergütungen an die Revisionsstelle sind auf Seite 87 aufgeführt. Der Verwaltungsratsausschuss «Finanzen und Revision» prüft die ­Berichte der externen Revision und beurteilt deren Arbeit. Er berichtet darüber an den Verwaltungsrat. Im Jahr 2018 nahmen die Vertreter der Revisionsstelle an allen Sitzungen des Ausschusses «Finanzen und Revision» teil.