Vergütungsbericht

Die CPH Group ist eine Arbeitgeberin, die qualifizierte und leistungsfähige Mitarbeitende beschäftigt und marktgerechte, wertorientierte Vergütungen ausrichtet. Durch Überprüfung der Funktionseinstufungen und der Vergütungen mittels Peer-Vergleichen wird in regelmässigen Abständen pro Funktion die Höhe der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Komponenten verglichen. Damit wird sichergestellt, dass die Vergütungshöhe marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, den Ergebnissen und der erbrachten Leistung bzw. zum Erfolg des Empfängers steht. Zur Sicherstellung einer wertorientierten Führung werden je Geschäftsbereich regelmässig geeignete Kennzahlen wie Cashflow-Margen und ROCE berichtet. Diese sind hier nachvollziehbar definiert und bilden die Grundlage für die kurz- und langfristig orientierte variable Vergütung.

Die Generalversammlung (GV) wählt die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung» einzeln für jeweils ein Jahr.

Gemäss den gesetzlichen Bestimmungen zu Vergütungen bei Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind (Art. 732 ff. OR) und den Statuten der CPH Group stimmt die GV der Aktionäre über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur jeweils nächsten GV ab. Gemäss denselben Bestimmungen erfolgt eine Abstimmung über die maximale Gesamtsumme der Vergütungen der Gruppenleitung für das auf die jeweilige GV folgende Geschäftsjahr.

Die Anträge über die maximale Vergütung von Verwaltungsrat und Gruppenleitung werden durch den Ausschuss «Personal und Entschädigung» vorbereitet, durch den Verwaltungsrat überprüft und der GV zur Genehmigung unterbreitet. Wird der Antrag abgelehnt, kann der Verwaltungsrat einen neuen Antrag stellen. Tut er dies und wird auch der neue Antrag abgelehnt, kann innert drei Monaten eine ausserordentliche GV einberufen werden oder der Verwaltungsrat kann die Vergütungen an der nächsten GV retrospektiv zur Genehmigung unterbreiten.

Da die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung prospektiv beschlossen werden, befindet die GV jährlich in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht.

Der Verwaltungsrat beschliesst im Rahmen der statutarischen Grundlagen eine Vergütungspolitik, welche die strategischen Ziele, die Unternehmenskultur der Gesellschaft und die langfristige Wertorientierung berücksichtigt. Er beschliesst über die grundsätzliche Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Wahl von Verwaltungsräten und beschliesst die Ernennung des CEO und der Mitglieder der Gruppenleitung sowie deren Anstellungsbedingungen.

Der Verwaltungsrat beschliesst die jährlich der GV zur Abstimmung vorzulegenden Gesamtbeträge für Verwaltungsrat und Gruppenleitung.

Der Verwaltungsrat hält sich bezüglich der Festlegung individueller Entschädigungen an die Beschlüsse der GV und an die statutarischen bzw. reglementarischen Vorgaben zur Kompetenzaufteilung zwischen ihm und dem Ausschuss «Personal und Entschädigung». Der Verwaltungsrat ist für die Festsetzung der Vergütungen (einschliesslich ihrer Komponenten) des Verwaltungsrates, des CEO und der Mitglieder der Gruppenleitung in diesem Rahmen abschliessend zuständig.

Der Verwaltungsrat erstellt jährlich einen Vergütungsbericht zuhanden der Generalversammlung und sorgt für Transparenz bei den Vergütungen an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Gruppenleitung.

Für Details zur Zusammensetzung des Fachausschusses «Personal und Entschädigung» wird im Kapitel «Corporate Governance» verwiesen.

Der Ausschuss «Personal und Entschädigung» trifft sich in der Regel dreimal, mindestens aber zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden drei halbtägige Sitzungen statt. Die Teilnahmequote an den Sitzungen betrug 100 %.

Von jeder Sitzung des Ausschusses «Personal und Entschädigung» wird ein Protokoll erstellt, das auch den Mitgliedern des Verwaltungsrates zugestellt wird. Darüber hinaus informiert der Ausschuss die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates an der nächsten Sitzung über die behandelten Themen und über Hintergründe zu allfälligen Vorschlägen und Empfehlungen.

Anpassungen bei der Vergütung für den Verwaltungsrat, den CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung werden dem Verwaltungsrat durch den Fachausschuss «Personal und Entschädigung» auf Basis des durchgeführten Marktvergleichs beantragt.

Struktur und Höhe der Vergütungen ausgewählter Funktionen werden regelmässig alle drei Jahre anhand externer Benchmarks überprüft. Im Berichtsjahr analysierte ein dafür spezialisiertes Unternehmen die Vergütungen der verschiedenen Funktionen im Verwaltungsrat. Die Vergleichsgruppe bestand aus international tätigen Industrieunternehmen ähnlicher Grösse mit Sitz in der Schweiz, analog zur unten dargestellten Vergleichsgruppe für die Gruppenleitung. Die fixe Vergütung wird in der Regel am Median der Vergleichsgruppe ausgerichtet. Diese und weitere Erkenntnisse werden in die Vergütungen ab der Generalversammlung 2026 einfliessen.

Im Berichtsjahr erfolgte ebenfalls eine Benchmarkanalyse für die Vergütungen der Gruppenleitung und der Geschäftsleitungen der Bereiche. Auf Stufe der Gruppenleitung bestand die Vergleichsgruppe aus einem breiten Korb international tätiger Industrieunternehmen ähnlicher Grösse und Komplexität mit Sitz in der Schweiz (wie z.B. Arbonia, Bystronic, Comet, Dottikon, Gurit, Komax und Schweiter). Die fixe Vergütung wird in der Regel am Median der Vergleichsgruppe ausgerichtet. Diese und weitere Erkenntnisse der Analyse in Bezug auf Struktur und Höhe der Vergütungen werden in die Vergütungen 2026 einfliessen. Die nächste Überprüfung ist im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2029 geplant.

Die Vergütung des Verwaltungsrates besteht aus einer fixen Vergütung, deren Höhe von der Funktion (Präsident, Vizepräsident, Vorsitzender eines Fachausschusses oder Mitglied des Verwaltungsrates) abhängig ist. Für die Arbeit in einem der Fachausschüsse wird zusätzlich ein Sitzungsgeld ausgerichtet. Für Verwaltungsratstätigkeiten ausserhalb der normalen Sitzungen wird eine Tagespauschale ausbezahlt.

Diese Vergütungen werden grundsätzlich in bar ausbezahlt, wobei seit dem Vorjahr jedes Mitglied des Verwaltungsrates bis zu 20 % der Vergütung in Aktien beziehen kann. Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der CPH Group an jeweils je 15 aufeinanderfolgenden Kalendertagen unmittelbar vor und nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Die Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt, unterliegen aber ab Zuteilung einer dreijährigen Sperrfrist. Während dieser Frist ist die Anzahl der zugeteilten Aktien an keine weiteren Leistungs-, Erfolgs- oder Erdienungsbedingungen gebunden. Hingegen ändert sich der Wert in Abhängigkeit zur Entwicklung des Börsenkurses.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist stehen die Aktien jeder gewährten Tranche den Berechtigten uneingeschränkt zur freien Verfügung. Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates bei der Ausübung ihrer Aufsichtspflichten zu gewährleisten, bestehen keine variablen Vergütungen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind nicht in der Personalvorsorge versichert.

Die Vergütung der Gruppenleitung der CPH Group setzt sich aus einer fixen Vergütung, einer variablen Vergütung (STI), einer aktienbasierten Vergütung (LTI) sowie aus Beiträgen an die Personalvorsorge und an Sozialversicherungen sowie aus anderen Vergütungen zusammen. Im Berichtsjahr erfolgten keine Adjustierungen im Vergütungssystem.

Die fixe Grundvergütung wird den Mitgliedern der Gruppenleitung vollständig in bar ausbezahlt.

Die individuelle Leistung hat bei allen Mitarbeitenden, einschliesslich der Führungskräfte, Einfluss auf die Performance des Unternehmens und soll sich entsprechend in der Gesamtvergütung angemessen widerspiegeln. Deshalb ist die variable Vergütung der Gruppenleitung an klar definierte Leistungsziele gekoppelt, die sowohl kurzfristige operative Ergebnisse als auch die langfristige Wertentwicklung des Unternehmens berücksichtigen. Basierend darauf, erhalten die Mitglieder der Gruppenleitung neben der fixen Vergütung eine variable Vergütung in Form eines Short-term Incentive (STI) in bar ausbezahlt, welcher abhängig von der Zielerreichung ist.

60 % der variablen Vergütung basieren auf den finanziellen und messbaren Kenngrössen EBIT, operativer Cashflow sowie operatives Nettoumlaufvermögen (gewichtet zu jeweils gleichen Teilen). 40 % der variablen Vergütung basieren auf klar definierten finanziellen und nicht finanziellen Leistungszielen in den Dimensionen Kunden & Markt, Innovation, Prozesse, Mitarbeiterführung sowie Nachhaltigkeit (mit quantitativen und qualitativen Zielen unterlegt). Dieser Anteil an individuellen Zielen dient dem Zweck der nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie der langfristigen Wertsteigerung der CPH Group und deren Bereichen. Mit der Verknüpfung der variablen Vergütungen mit den Kenngrössen EBIT, operativer Cashflow und operatives Nettoumlaufvermögen ist sichergestellt, dass diejenigen Werthebel berücksichtigt sind, welche den mittels ROCE gemessenen Unternehmenswert am stärksten beeinflussen und welche durch die einzelne Führungskraft am unmittelbarsten beeinflussbar sind.

Die finanziellen Zielgrössen werden bei den Bereichsleitern zu zwei Dritteln aufgrund der Ergebnisse ihres Geschäftsbereichs und zu einem Drittel aufgrund der Resultate der CPH Group beurteilt.

Mit jedem Mitglied der Gruppenleitung wird ein Zielwert der variablen Vergütung (STI) bei 100 % Zielerreichung vereinbart. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung (STI) berechnet sich aus diesem Zielwert und dem Zielerreichungsgrad. Dabei ist die maximal erreichbare variable Vergütung (STI) bei einer 150 %-Zielerreichung limitiert. Zwischen 0 % und 100 % bzw. 100 % und 150 % erfolgt eine lineare oder stufenweise Bewertung jedes Einzelziels; Details werden im jährlichen Zielsetzungsprozess festgelegt, welcher der Beurteilung der Zielerreichung und damit der Festlegung der variablen Vergütung dient.

Die maximale variable Vergütung (STI) beträgt für den CEO 100 % der fixen Grundvergütung; für die anderen Mitglieder der Gruppenleitung liegt die Grenze bei maximal 50 % der fixen Grundvergütung.

Über die Zielvorgaben in allen Elementen entscheidet für alle Mitglieder der Gruppenleitung der Verwaltungsrat; bei den finanziellen Kenngrössen handelt es sich dabei um die vereinbarten Budgetvorgaben. Der CEO und die Mitglieder der Gruppenleitung haben für die Zielsetzung ein Vorschlagsrecht. Der CEO hat ein Vorschlagsrecht bezüglich der Vergütung der Mitglieder der Gruppenleitung. Die Beurteilung der jährlichen Zielerreichung wird für die Mitglieder der Gruppenleitung durch den CEO vorgenommen und dem Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» vorgeschlagen. Der Verwaltungsratspräsident beurteilt die Leistungen des CEO. Der Verwaltungsratsausschuss «Personal und Entschädigung» diskutiert diese Beurteilungen und stellt dem Verwaltungsrat Antrag über die Leistungserreichung und die auszuzahlenden variablen Vergütungen für die einzelnen Mitglieder der Gruppenleitung.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt passt sich die Höhe der variablen Vergütung (STI) pro rata temporis an.

Mit dem Ziel einer langfristig ausgerichteten wertorientierten Unternehmensführung erhalten die Mitglieder der Gruppenleitung eine aktienbasierte variable Vergütung (LTI) unter einem Restricted Stock Plan in Form eines Long-term Incentive (Beteiligungsprogramm). Die Anzahl der effektiv zugeteilten Aktien ist an Leistungs- und Erfolgsbedingungen geknüpft und bemisst sich basierend auf dem vereinbarten Zielbetrag der LTI-Komponente unter Anwendung des Zielerreichungsgrads des STI. Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der CPH Group an jeweils je 15 aufeinanderfolgenden Kalendertagen unmittelbar vor und nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

Die Aktien werden den Berechtigten zum Zeitpunkt der Gewährung unmittelbar nach Ermittlung des Zuteilungskurses verbindlich zugeteilt. Die Aktien sind ab dem Zeitpunkt der Zuteilung stimm- und dividendenberechtigt, unterliegen aber ab Zuteilung einer dreijährigen Sperrfrist. Während dieser Frist ist die Anzahl der zugeteilten Aktien an keine weiteren Leistungs-, Erfolgs- oder Erdienungsbedingungen gebunden. Hingegen ändert sich der Wert in Abhängigkeit zur Entwicklung des Börsenkurses.

Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist stehen die Aktien jeder gewährten Tranche den Berechtigten uneingeschränkt zur freien Verfügung. Mit der dreijährigen Sperrfrist wird sichergestellt, dass die langfristige Unternehmenswertentwicklung in die Vergütung einfliesst sowie dass alle Mitglieder der Gruppenleitung eine entsprechende minimale Aktienbeteiligung am Unternehmen halten.

Die maximale aktienbasierte variable Vergütung (LTI) beträgt für den CEO 50 % der fixen Grundvergütung; für die anderen Mitglieder der Gruppenleitung liegt die Grenze bei maximal 25 % der fixen Grundvergütung.

Für jedes Gruppenleitungsmitglied wird, abhängig vom individuellen LTI-Zielbetrag sowie der effektiven Zielerreichung, die Anzahl zuzuteilender Aktien ermittelt. Die für die Vergütung der Gruppenleitungsmitglieder erforderlichen Aktien werden durch die CPH Group am Markt erworben. Die Zuteilung erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils unmittelbar nach Ermittlung des Zuteilungskurses 15 Kalendertage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Höhe der Zuteilung pro rata temporis.

Für das Unternehmen besteht eine Personalvorsorgeeinrichtung, bei welcher neben allen Mitarbeitenden in der Schweiz auch die Mitglieder der Gruppenleitung im gleichen Personalvorsorgeplan versichert sind. Es gibt keine zusätzliche Personalvorsorge für Mitglieder der Gruppenleitung.

Die anderen Vergütungen umfassen Privatanteile für die Nutzung von Geschäftsfahrzeugen und allfällige Dienstaltersgeschenke.

Werden neue Mitglieder der Gruppenleitung ernannt und treten diese ihre Stelle bei der Gesellschaft an, nachdem die GV die maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung für das betreffende Geschäftsjahr genehmigt hat, besteht für diese neuen Mitglieder gemäss Artikel 23 der Statuten der CPH Group ein Zusatzbetrag im Umfang von 40 % der durch die GV genehmigten Gesamtvergütung für die Mitglieder der Gruppenleitung.

Für den CEO und für die übrigen Mitglieder der Gruppenleitung beträgt die Kündigungsfrist sechs Monate. Es gibt keine vertraglichen Vereinbarungen über Abgangsentschädigungen.

Die Vergütungssysteme der Geschäftsleitungen der Bereiche der CPH Group sind analog zu dem der Gruppenleitung ausgestaltet.

Die im Berichtsjahr dargestellten Beträge entsprechen den Vergütungen, die für das jeweilige Jahr ausbezahlt wurden. Die variable und aktienbasierte Vergütung wird unabhängig vom (allenfalls späteren) Auszahlungszeitpunkt ausgewiesen (Accrual Basis). Die Vergütungen werden netto gezeigt, das heisst, sowohl Arbeitnehmer- als auch Arbeitgeberbeiträge an die Personalvorsorge und an Sozialversicherungen werden separat aufgeführt. Die an die Mitglieder der Gruppenleitung zugeteilten Aktien werden zu den effektiven Marktwerten ausgewiesen.

An der Generalversammlung vom 20. März 2024 wurde für die Periode der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 eine fixe Vergütung von maximal CHF 1.1 Mio. genehmigt. Dieser Betrag wurde mit CHF 1.0 Mio. eingehalten.

Die für das Berichtsjahr ausgewiesenen Vergütungen liegen unter dem Niveau des Vorjahres, da im Vorjahr Entschädigungen von insgesamt CHF 0.1 Mio. für die Mehraufwendungen und die Projektleitung für die Ausgliederung des Papierbereichs entrichtet wurden. Nach dieser Ausgliederung wurden zudem im Berichtsjahr die Vergütungen überprüft und im Durchschnitt um 10 % nach unten angepasst. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und damit auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder hat sich im Berichtszeitraum nicht geändert. Sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr wurden die Vergütungen ausschliesslich in bar ausbezahlt.

Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates ausgerichtet.

An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. Juni 2024 wurde für das Geschäftsjahr 2025 ein maximaler Gesamtbetrag für die Vergütung der Gruppenleitung von CHF 4.7 Mio. genehmigt. Dieser Betrag wurde um CHF 0.5 Mio. unterschritten.

Die für das Berichtsjahr ausgewiesenen Vergütungen liegen insgesamt über dem Vorjahr. Dazu beigetragen hat der Wechsel in der CEO-Position per 1. April 2025, da die Vergütungen an den bisherigen CEO für die Übergangs- und Freistellungsphase noch für das gesamte Geschäftsjahr 2025 angefallen sind. Zudem wurde den Mitgliedern der Gruppenleitung im Berichtsjahr eine einmalige zusätzliche Vergütung ausbezahlt, um damit den erheblichen zusätzlichen Arbeitsaufwand im Zusammenhang mit der Ausgliederung des Papierbereichs zu entschädigen und auch als Treueprämie, um die reibungslose und erfolgreiche Umsetzung dieser Ausgliederung sicherzustellen. Die Anzahl der Mitglieder der Gruppenleitung hat sich per Ausgliederung Mitte des Vorjahrs um den Bereichsleiter Papier reduziert. Aufgrund der unter den Zielen liegenden Ergebnissen und damit einer tieferen für die variable Vergütung massgeblichen durchschnittlichen Zielerreichung von 89 % (Vorjahr: 106 %) ergaben sich im Berichtsjahr tiefere variable Vergütungen. Der Ausweis der Vergütungen erfolgt netto nach Abzug des für die Erbringung von Managementleistungen als CEO und CFO der Perlen Industrieholding AG weiterverrechneten Betrags von CHF 0.5 Mio.

Nach dem Wegfall der einmaligen Zusatzvergütungen liegt der durch die Generalversammlung vom 18. März 2025 für das Geschäftsjahr 2026 genehmigte maximale Gesamtbetrag bei CHF 2.75 Mio.

Der Ausweis der variablen Vergütung für das Vorjahr wurde angepasst und zeigt die effektiv ausbezahlten Beträge. Dabei handelt es sich nicht um neue Vergütungen, sondern um die gleichen, die bereits im vorjährigen Bericht gezeigt wurden. Damals konnten die Vergütungen jedoch erst basierend auf den getätigten Rückstellungen (Accrual Basis) gezeigt werden; hier werden nun die finalen, tatsächlich ausbezahlten Beträge für das Vorjahr ausgewiesen. Zudem wurde der für die Erbringung von Managementleistungen als CEO und CFO der Perlen Industrieholding AG weiterverrechnete Anteil von CHF 0.3 Mio. abgezogen, um einen konsistenten Ausweis der effektiven Kosten zu gewährleisten.

Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder der Gruppenleitung ausgerichtet.

Es wurden keine Darlehen oder Kredite an aktuelle oder ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung oder ihnen nahestehende Personen vergeben. Es sind keine solchen Darlehen oder Kredite ausstehend.

An Personen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Gruppenleitung nahestehen, wurden keine Vergütungen ausgerichtet (vorbehältlich der im Anhang der Konzernrechnung, Erläuterung 30, Transaktionen mit nahestehenden Personen, aufgeführten). Es erfolgten keine Transaktionen zu marktunüblichen Konditionen mit natürlichen oder juristischen Personen, die den Verwaltungsrats- oder Gruppenleitungsmitgliedern nahestehen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt alle externen Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung per Ende der Berichtsperiode in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben. Die Lebensläufe aller Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung finden sich im Kapitel «Corporate Governance».