Bericht zur Corporate Governance

Das nachfolgende Kapitel ist entsprechend der Corporate-Governance- Richtlinie der SIX Swiss Exchange aufgebaut. Die CPH-Gruppe orientiert sich zudem an den Prinzipien des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von Economiesuisse und setzt diese der Unternehmensgrösse und -struktur entsprechend um. Bei einigen Angaben wird auf die konsolidierte Jahresrechnung ab Seite 46 des Geschäftsberichtes verwiesen, insbesondere auf die Zusatzangaben zur Corporate Governance im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung ab Seite 68 des Geschäftsberichtes. Grundlage bilden die Statuten und das Geschäfts- und Organisationsreglement, die auf der Website unter https://cph.ch/de/investoren/dokumentationen/ in der Rubrik «Statuten, Reglemente und Pflichtenhefte» zum Download zur Verfügung stehen.

Die CPH-Gruppe umfasst die drei selbständig am Markt auftretenden Geschäftsbereiche Chemie, Papier und Verpackung. Die Muttergesellschaft CPH Chemie + Papier Holding AG hat ihren Sitz in Perlen/Root, Schweiz. Die Übersicht über die Tochtergesellschaften im Konsolidierungskreis befindet sich auf Seite 72 des Geschäftsberichtes. Die CPH Chemie + Papier Holding AG ist die einzige kotierte Gesellschaft im Konsolidierungskreis. Deren Namenaktien (Valorennummer 162471, ISIN CH0001624714) sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die Börsenkapitalisierung und weitere Angaben zur Aktie finden sich in Ziffer 9.3 Informationen für Aktionäre auf Seite 32 des Geschäftsberichtes. Die CPH-Gruppe wird durch den CEO geführt, die Geschäftsbereiche durch die Bereichsleiter. Die Gruppenleitung besteht aus CEO, CFO und den Bereichsleitern.

2019 erfolgten keine Offenlegungsmeldungen gemäss Art. 120 FinfraG. Frühere Meldungen sind auf der Website der SIX Exchange Regulation ersichtlich (https://six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html?companyId=CPH).

An der Uetikon Industrieholding AG sind die Nachkommen der Gründerfamilie Schnorf beteiligt. Ella Schnorf-Schmid ist ebenfalls eine Nachkommin der Gründerfamilie. Die Verwaltungsräte Peter Schaub, Tim Talaat und Manuel Werder sind an der Uetikon Industrieholding AG beteiligt und vertreten die Interessen der Nachkommen im Verwaltungsrat der CPH Chemie + Papier Holding AG. Ihr direkter Aktienbesitz an der CPH Chemie + Papier Holding AG geht aus dem Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung, Ziffer 28.2 auf Seite 69 des Geschäftsberichtes, hervor. Es bestehen keine Bindungsverträge zwischen einzelnen Aktionärsgruppen.

Die CPH Chemie + Papier Holding AG hält weder stimmen- noch kapitalmässige Kreuzbeteiligungen mit anderen Unternehmen, die mehr als 5 % betragen.

Wie in Art. 3 der Statuten geregelt, beträgt das voll liberierte Aktienkapital der Gesellschaft CHF 12 000 000. Es ist eingeteilt in 6 000 000 Namenaktien zu je CHF 2.00 (siehe Seite 68 des Geschäftsberichtes im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung, Ziffer 28.1 Kapitalstruktur).

Per 31.12.2019 verfügte die CPH-Gruppe über kein genehmigtes oder bedingtes Kapital.

In den Geschäftsjahren 2017 und 2019 gab es keine Kapitalveränderungen. 2018 wurde der Nennwert der CPH-Aktie von CHF 5.00 auf CHF 2.00 zugunsten der gesetzlichen Kapitalreserven reduziert. Dadurch sank das Aktienkapital von CHF 30 Mio. auf CHF 12 Mio. (siehe Seite 68 des Geschäftsberichtes im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung, Ziffer 28.1 Kapitalstruktur).

Jede im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimmrecht eingetragene Aktie verfügt an der Generalversammlung über eine Stimme. Es gibt keine Vinkulierungsbestimmungen oder Stimmrechtsbeschränkungen. Es wurden keine Partizipationsscheine ausgegeben.

Es erfolgte keine Ausgabe von Genussscheinen.

Erwerber von Namenaktien werden durch den Verwaltungsrat auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung ablehnen, falls der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben, oder wenn er falsche Angaben macht. In den Statuten sind keine Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien geregelt.

Die CPH-Gruppe hat keine Wandelanleihen ausstehend und keine Optionen an unternehmensinterne oder -externe Personen ausgegeben.

Der Verwaltungsrat der CPH-Gruppe besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Kein Verwaltungsratsmitglied war in den letzten drei Jahren oder ist gegenwärtig exekutiv für die Gesellschaft tätig. Per 31.12.2019 setzte sich der Verwaltungsrat aus sechs Mitgliedern zusammen. Gegenüber 2018 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung.

Lic. iur., Rechtsanwalt, geb. 1960 und Schweizer Staatsbürger, ist seit 2010 Präsident des Verwaltungsrates. Er ist seit 1994 Partner der Weber Schaub & Partner AG, Steuer- und Rechtsberatung, Zürich; Präsident des Verwaltungsrates der Scobag Privatbank AG, Basel; Präsident des Verwaltungsrates der Zindel Immo Holding AG, Chur; Präsident des Verwaltungsrates der Mobimo AG, Luzern; Vizepräsident des Verwaltungsrates der Uetikon Industrieholding AG, Uetikon; Vizepräsident des Verwaltungsrates der UBV Holding AG, Uetikon; und Verwaltungsrat der Rüegg Cheminée Holding AG, Zumikon. Er ist Verwaltungsrat diverser weiterer nicht kotierter Gesellschaften und Stiftungsrat in diversen Stiftungen.

1990–1993 war er Steuerkommissär beim Kantonalen Steueramt Zürich; und 1987–1988 Substitut bei der Rechtsanwaltskanzlei Schellenberg Wittmer, Zürich.

MSEE und MBA, geb. 1960 und Schweizer Staatsbürger, ist seit 2015 Vizepräsident des Verwaltungsrates. Er ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Swiss Industrial Holding AG, Uetikon; Vorsitzender des Beirats der Single Holding GmbH, Hochdorf (D); Verwaltungsrat der Bachofen AG, Uster.

2009–2015 war er CEO der Looser Holding AG, Arbon; 2007–2009 Managing Partner der Swiss Industrial Finance AG, Pfäffikon SZ; 2003–2007 CEO SR Technics Switzerland; und 1996–2003 Mitglied der SR Technics Group Konzernleitung, Zürich-Flughafen.

Dr. sc. nat., geb. 1952 und Schweizer sowie französischer Staatsbürger, ist seit 2010 Vorsitzender des Fachausschusses «Personal und Entschädigung». Er ist Präsident des Verwaltungsrates der The PME & Co, Luxemburg.

2012–2014 war er Präsident des Verwaltungsrates der Pharmalp SA; 2010–2011 Vizepräsident Organizational Excellence and Project Management und 2006–2009 Vizepräsident Region Zentral- und Südeuropa, Sanofi-Aventis, Paris (heute Sanofi); 2004–2006 General Manager Sanofi-Aventis (Schweiz) AG, Vernier; und 1987–2004 in diversen Leitungsfunktionen in Vorgängergesellschaften von Sanofi-Aventis und MSD an verschiedenen Standorten weltweit.

Lic. oec. HSG, geb. 1964 und Schweizer Staatsbürger, ist seit 2015 Vorsitzender des Fachausschusses «Finanzen und Revision». Er ist seit 2006 CFO und Mitglied der Konzernleitung der Conzzeta-Gruppe, Zürich, und Mitglied des Verwaltungsrates bei Tochtergesellschaften der Conzzeta AG. Ausserdem ist er seit 2019 Mitglied des Verwaltungsrates der Suhner Holding AG, Brugg.

2002–2005 war er CFO und Mitglied der Konzernleitung der Unaxis-Gruppe, Pfäffikon; 1996–2002 hatte er für die Clariant Gruppe, Muttenz, leitende Funktionen in Finanzen und Controlling im In- und Ausland inne.

Lic. iur. Rechtsanwalt LL.M., geb. 1974 und Schweizer Staatsbürger, ist seit 2015 Partner der Anwaltskanzlei Niederer Kraft Frey AG, Zürich; Mitglied des Verwaltungsrates der Uetikon Industrieholding AG, Uetikon; Mitglied des Verwaltungsrates der UBV Holding AG, Uetikon; Verwaltungsrat diverser weiterer nicht kotierter Gesellschaften und Stiftungsrat in diversen Stiftungen.

2010–2015 war er Senior Associate der Niederer Kraft Frey AG; 2007–2008 Secondment Allende & Brea Abogados, Buenos Aires; 2004–2007 Associate der Niederer Kraft Frey AG; und 2002–2004 Foreign Associate Fox Horan & Camerini LLP, New York.

Lic. oec. HSG, geb. 1957 und Schweizer Staatsbürger, ist seit 1997 CEO der Wipf-Gruppe, Brugg; Präsident und Delegierter des Verwaltungsrates der Wipf Holding AG, Brugg; Präsident des Verwaltungsrates der Wipf AG, Volketswil; Präsident des Verwaltungsrates der Elco AG, Brugg, und der Tochtergesellschaften.

2001–2007 war er CEO der Wipf AG, Volketswil; 1991–1997 in der Geschäftsleitung der Seetal Schaller AG, Brugg; und 1982–1991 in verschiedenen leitenden Funktionen der Philips AG, Zürich, und der Philips Electronics Ltd, Montreal.

Gemäss Art. 21 der Statuten können Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, wobei nicht mehr als drei in börsenkotierten Unternehmen sein dürfen. Folgende Beschränkungen fallen nicht darunter:

Als Mandate gelten Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. Kein Mitglied des Verwaltungsrates übt mehr als die statutarisch maximal vorgesehene Anzahl externer Mandate aus.

Der erstmalige Wahlzeitpunkt der einzelnen Mitglieder ist in Kapitel 3.1 aufgeführt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden gemäss Art. 13 der Statuten von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt, eine Wiederwahl ist möglich. Das Mandat endet spätestens an der Generalversammlung des Jahres, in dem das entsprechende Mitglied 70 Jahre alt wird.

Die Organisation des Verwaltungsrates ergibt sich aus dem Gesetz, den Statuten und dem Geschäfts- und Organisationsreglement. Die beiden Letzteren können auf der CPH-Website eingesehen werden: https://cph.ch/de/investoren/dokumentationen/ (Rubrik «Statuten, Reglemente und Pflichtenhefte»).

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber fünfmal pro Jahr. Der Verwaltungsrat ist bei Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlussfähig. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Vorsitzende stimmt mit; er hat den Stichentscheid. 2019 tagte der Verwaltungsrat insgesamt siebenmal an vier halbtägigen und zwei ganztägigen Sitzungen sowie während einer zweitägigen Strategiesitzung. Der Verwaltungsrat besuchte anlässlich einer 2.5- tägigen Reise zusätzlich die US-Standorte in Whippany und Louisville.

An der zweitägigen Strategiesitzung befasst sich der Verwaltungsrat mit strategischen Fragen und der mittelfristigen Entwicklung der CPH-Gruppe und ihrer Bereiche. Daran nehmen die gesamte Gruppenleitung sowie themenbezogen auch die Mitglieder der Geschäftsleitungen der Bereiche teil. Der Präsident des Verwaltungsrates oder sein Stellvertreter beruft die Sitzungen ein, leitet die Verhandlungen und sorgt für die Protokollführung. Er vertritt den Verwaltungsrat gegenüber externen Stellen. Der Präsident des Verwaltungsrates ist direkter Vorgesetzter des CEO. Im Übrigen hat er keine Sonderbefugnisse, ausser es werden ihm einzelne Kompetenzen durch den Verwaltungsrat delegiert, oder in dringlichen Fällen, die einen sofortigen Entscheid verlangen.

Der Verwaltungsrat hat zwei ständige Ausschüsse gebildet: die Fachausschüsse «Finanzen und Revision» sowie «Personal und Entschädigung». Die Ausschüsse bestehen je aus mindestens drei nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Ausschusses «Finanzen und Revision» treffen sich mindestens dreimal pro Jahr, die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung» mindestens zweimal pro Jahr. Die Ausschüsse treffen selber keine Entscheide, sie haben in erster Linie eine vorberatende Funktion. Sie sollen insbesondere mithelfen, die Verwaltungsratssitzungen effizienter zu gestalten und rasche, fundierte Entscheidungen zu treffen.

Im Fachausschuss «Finanzen und Revision» haben Kaspar W. Kelterborn (Vorsitz), Peter Schaub und Manuel Werder Einsitz. CEO und CFO sind bei den Sitzungen jeweils zu Gast. Der Ausschuss trat 2019 zu drei halbtägigen Sitzungen zusammen und führte eine Telefonkonferenz durch. Die Aufgaben des Fachausschusses «Finanzen und Revision» beinhalten insbesondere:

Mauro Gabella (Vorsitz), Tim Talaat, Christian Wipf und Peter Schaub bilden den Fachausschuss «Personal und Entschädigung». 2019 fanden drei halbtägige Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen statt. Der CEO ist ständiger Gast an den Ausschusssitzungen, ausser wenn seine eigene Vergütung oder andere ihn betreffende Themen behandelt werden. Der Fachausschuss ist im Besonderen für folgende Aufgaben zuständig:

Der Verwaltungsrat hat gemäss Art. 716a OR unübertragbare und unentziehbare Aufgaben. Die Kompetenzen und die Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, seinen Ausschüssen und der Gruppenleitung sind im Geschäfts- und Organisationsreglement geregelt (https://cph.ch/de/investoren/dokumentationen/ Rubrik «Statuten, Reglemente und Pflichtenhefte»). Der Verwaltungsrat hat auf Gruppenebene folgende Aufgaben:

Für die Geschäftsbereiche hat der Verwaltungsrat folgende Aufgaben:

Der Präsident des Verwaltungsrates unterstützt den CEO im Rahmen regelmässiger Kontakte bei der Ausführung seiner Aufgaben und der Umsetzung der Strategie. Der Verwaltungsrat beaufsichtigt die Gruppenleitung durch ein strukturiertes Berichtswesen und durch Controlling-Prozesse. Monatlich erhält der Verwaltungsrat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Geschäftsgang, die finanziellen Ergebnisse, die Entwicklung der Märkte, drohende Risiken sowie wichtige Ereignisse. Der CEO erläutert zusätzlich an jeder Verwaltungsratssitzung den aktuellen Geschäftsgang sowie sämtliche gruppenrelevanten Angelegenheiten.

Als international tätiges Unternehmen ist die CPH-Gruppe verschiedenen finanziellen und nichtfinanziellen Risiken ausgesetzt, welche untrennbar mit der unternehmerischen Tätigkeit der Gruppe verbunden sind. Die definierten Risiken werden im weitesten Sinne als die Gefahr bestimmt, die finanziellen, operativen oder strategischen Ziele nicht wie geplant zu erreichen. Um den Unternehmenserfolg langfristig zu sichern, ist es daher unerlässlich, die Risiken effektiv zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Steuerungsmassnahmen zu beseitigen oder zu begrenzen.

Als wesentliche Risiken wurden unter anderem die Verlangsamung des wirtschaftlichen Wachstums, die politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten aufgrund der Handelsstreitigkeiten zwischen den USA und China, die Entwicklung des Fremdwährungskurses CHF/Euro sowie die Papierpreisentwicklung erkannt. Massnahmen zur Reduzierung dieser und anderer Risiken wurden definiert und befinden sich in Übereinstimmung mit strategischen Zielen der Gruppe und der drei Divisionen in der Umsetzung.

Durch ihre Geschäftstätigkeit ist die CPH-Gruppe insbesondere finanziellen Risiken wie Währungs-, Kredit-, Liquiditäts- und Zinsrisiken ausgesetzt. Das übergreifende Risikomanagement ist auf die Unvorhersehbarkeit der Entwicklungen an den Finanzmärkten fokussiert und zielt darauf ab, die potenziell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage der Gruppe zu minimieren. Das Risikomanagement erfolgt durch die Finanzabteilung der CPH-Gruppe entsprechend den vom Verwaltungsrat verabschiedeten Leitlinien. Diese legen den Einsatz von Derivaten sowie den Umgang mit dem Fremdwährungsrisiko, dem Zins- und dem Kreditrisiko fest. Die Leitlinien sind für alle Gesellschaften der CPH-Gruppe verbindlich. Die untenstehende Tabelle gibt einen Überblick über die finanziellen Risiken, deren Beschreibung und Bewirtschaftung.

Das finanzielle und operative Risikomanagement erfolgt innerhalb der Gruppe gemäss den vom Verwaltungsrat und vom Management festgelegten Grundsätzen und Richtlinien. Die Revisionsstelle unterstützt den Verwaltungsrat und den Ausschuss «Finanzen und Revision» im Rahmen ihres gesetzlichen Prüfauftrags, indem die Existenz der internen Kontrollsysteme (IKS) geprüft wird.

Die Grundsätze des Risikomanagements steuern die regelmässige Beurteilung der operativen und strategischen Geschäftsrisiken, die Absicherung von Währungs-, Zins-, Kredit- und Liquiditätsrisiken sowie das interne Kontrollsystem (IKS). Ebenso bestehen Richtlinien zur Bewirtschaftung liquider Mittel und zur Beschaffung von Darlehen.

Die regelmässig erfassten und analysierten Risiken werden im jährlichen Risikobericht an den Verwaltungsrat zusammengefasst und mit der Versicherungsabdeckung verglichen. In einem detaillierten Risikokatalog und einer Risikomatrix werden die wesentlichen Geschäftsrisiken definiert und nach ihrer Eintretenswahrscheinlichkeit sowie dem möglichen Schadensausmass bewertet.

Die Berichterstattung zum Risikomanagement erfolgt jährlich. Es werden strategische und operative Risiken erfasst. Ausserordentliche Vorfälle werden dem Verwaltungsrat umgehend gemeldet. Nach Ansicht des Verwaltungsrates wurden mit dem etablierten Risikomanagement die erforderlichen Massnahmen getroffen, um die zukünftige Entwicklung der Unternehmensgruppe sicherzustellen, auch wenn nie ausgeschlossen werden kann, dass infolge besonderer Umstände und Unwägbarkeiten nicht vorhergesehene Risiken auftreten können.

Per 31.12.2019 setzte sich die Gruppenleitung wie folgt zusammen:

Dr. sc. techn., geb. 1962 und Schweizer Staatsbürger, ist seit 2008 bei der CPH-Gruppe und seit 2009 Vorsitzender der Gruppenleitung/CEO. Er ist Verwaltungsrat der Renergia Zentralschweiz AG, Root; Verwaltungsrat der Kowema AG, Rotkreuz; Vorstandsmitglied und Vice Chairman der Euro-Graph (European Association of Graphic Paper Producers), Brüssel; und Vizepräsident der Industrie- und Handelskammer Zentralschweiz (IHZ), Luzern.

2001–2008 war er Mitglied der Gruppenleitung der Sarna Kunststoff Holding AG, Sarnen, und führte verschiedene Divisionen der Gruppe, zuletzt die Division Sarnafil. 1995–2001 bekleidete er verschiedene Funktionen in der Von Roll Gruppe, war Geschäftsführer der Von Roll Betec AG und Leiter «Industrial Services» sowie Mitglied der Geschäftsleitung der Von Roll Infratec Holding AG, Bern.

Betriebsökonom FH, Certified Management Accountant, MBA, geb. 1967 und Schweizer sowie italienischer Staatsbürger, ist seit 2016 bei der CPH-Gruppe als CFO tätig.

2006–2016 war er CFO und Mitglied der Gruppenleitung der international tätigen Industriegruppe Multi-Contact AG, Allschwil. Davor hatte er leitende Finanz- und Controlling-Aufgaben bei verschiedenen Industrieunternehmen wahrgenommen: 2001–2006 war er Leiter Shared Services und CFO der SCA Packaging Switzerland AG, Oftringen; 1998–2001 Kaufmännischer Leiter und Mitglied der Geschäftsleitung der Sarnatech (Schweiz) AG, Triengen; 1997–1998 Business Controller der DCL Data Center Luzern AG, Luzern; und 1995–1997 Leiter Controlling bei der Kreispostdirektion Aarau, Aarau.

Dr. iur., geb. 1963 und österreichischer Staatsbürger, kam 2010 als Bereichsleiter Chemie zur CPH-Gruppe.

1997–2009 nahm er verschiedene Managementfunktionen im Süd- Chemie-Konzern wahr, der heute zu Clariant gehört: Er war unter anderem Leiter des Vorstandssekretariats und der Abteilung Öffentlichkeitsarbeit, Sales Manager EMEA, Global Financial Manager des Geschäftsbereiches Süd-Chemie Performance Packaging, Paris/F, Geschäftsführer der Süd-Chemie Grossbritannien, Manchester/UK, und Geschäftsführer der Süd-Chemie Zeolites GmbH, Bitterfeld/D; 1993–1997 war er bei der KPMG in der Wirtschaftsprüfung tätig.

Industrial Engineer, Papiermacher, MBA, geb. 1961 und deutscher Staatsbürger, stiess 2012 als Bereichsleiter Papier zur CPH-Gruppe.

1989–2011 war er in unterschiedlichen Funktionen in der Myllykoski Gruppe tätig, unter anderem als HR Direktor, General Manager der Werke Dachau und Ettringen und Direktor Business Development Coated Papers. Zuletzt war er als Executive Vice President Operations und Geschäftsleitungsmitglied von Myllykoski Europe verantwortlich für die sechs europäischen Werke sowie Human Resources Europe.

Dipl. Betriebswirt (BA), geb. 1957 und deutscher Staatsbürger, kam 1998 zur damaligen Perlen-Gruppe als Verantwortlicher für den Bereich Verpackung und ist seit 2003 in der heutigen Funktion als Bereichsleiter Verpackung tätig.

1995–1998 war er bei Schüpbach AG, Burgdorf/CH, tätig, zuletzt als Vice President Sales Zentraleuropa der Danisco Flexible Schüpbach AG; 1993–1995 war er Verkaufsdirektor bei der VAW Europack Export GmbH, Teningen/D.

Gemäss Art. 21 der Statuten können Mitglieder der Gruppenleitung bis zu fünf zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nur eines in einem börsenkotierten Unternehmen sein darf. Folgende Beschränkungen fallen nicht darunter:

Als Mandate gelten Tätigkeiten der Mitglieder der Gruppenleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat. Kein Mitglied der Gruppenleitung übt mehr als die statutarisch maximal vorgesehene Anzahl externer Mandate aus.

Es wurden keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb der CPH-Gruppe geschlossen.

Die Vergütungen und Beteiligungen der Verwaltungsrats- und Gruppenleitungsmitglieder sowie die Zuständigkeit und das Verfahren zur Festsetzung sind im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2019 ab Seite 33 des Geschäftsberichtes geregelt.

Jede Namenaktie verfügt an der Generalversammlung der CPH Chemie + Papier Holding AG über eine Stimme. Es gibt keine Stimmrechtsbeschränkungen.

Gemäss Art. 9 der Statuten kann sich jeder Aktionär in der Generalversammlung mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen, entweder durch einen Dritten oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Aktionäre der Gesellschaft haben die Möglichkeit, schriftlich oder über die Plattform Sherpany (www.sherpany.com) für jede Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit dem Mehr der abgegebenen Aktienstimmen, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt. Bei der Berechnung des relativen Mehrs werden Stimmenthaltungen sowie leer eingelegte und ungültige Stimmen nicht berücksichtigt. Die Wahlen und Abstimmungen finden gemäss Art. 12 der Statuten offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder einer der Teilnehmer verlangt, dass sie geheim erfolgen.

Die Generalversammlung wird gemäss Art. 10 der Statuten schriftlich per Brief an die Aktionäre oder durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt einberufen. Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. In der Einladung werden die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntgegeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben (Art. 699 Abs. 3 OR).

Gemäss Art. 4 der Statuten müssen Anträge von Aktionären mindestens 60 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht werden. Über Gegenstände, die nicht in der Weise angekündigt worden sind, können – unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung – keine Beschlüsse gefasst werden.

Art. 9 der Statuten sieht vor, dass diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Generalversammlung und der Ausübung des Stimmrechts in der Generalversammlung berechtigt sind, die an dem jeweils vom Verwaltungsrat bezeichneten Stichtag im Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind.

Gemäss Art. 6 der Statuten ist ein Erwerber von CPH-Aktien bei Überschreiten eines gesetzlichen Grenzwertes nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot gemäss Finanzmarktinfrastrukturgesetz verpflichtet (Opting-out-Klausel).

Es gibt keine Kontrollwechselklauseln.

Seit 1971 ist die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, die gesetzliche Revisionsstelle der CPH-Gruppe. Thomas Illi ist seit 2016 leitender Revisor. Gemäss Art. 730a Abs. 2 OR wechselt der leitende Revisor alle sieben Jahre.

In den Geschäftsjahren 2018 und 2019 wurden folgende Revisionshonorare und übrige Honorare bezahlt:

Revisionshonorare umfassen Prüfungsdienstleistungen, die jedes Jahr durchgeführt werden, um ein Urteil zur Konzernrechnung abzugeben sowie um Berichte zu den lokal erforderlichen statutarischen Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften zu erstellen. Übrige Honorare umfassen andere Beratungsdienstleistungen der Revisionsstellen.

Der Fachausschuss «Finanzen und Revision» beurteilt die Leistung, Unabhängigkeit und Honorierung der externen Revision. Er genehmigt den Prüfungsplan, behandelt die Prüfberichte und überwacht die Umsetzung von Empfehlungen der externen Revision.

Der Fachausschuss berichtet darüber jährlich an den Verwaltungsrat. Im Jahr 2019 nahmen die Vertreter der Revisionsstelle an allen Sitzungen des Ausschusses «Finanzen und Revision» zu den Traktanden teil, die sie betrafen.

Die CPH-Gruppe lebt eine offene Kommunikationskultur gegenüber Mitarbeitenden, Aktionären und der Öffentlichkeit. Die Gesellschaft publiziert einen Jahresbericht per 31. Dezember und einen Halbjahresbericht per 30. Juni. Der Jahresbericht wird in gedruckter Form jeweils direkt an die Aktionäre verschickt. Auf der Webseite https://cph.ch/de/investoren/dokumentationen/ kann der Bericht bestellt werden.

Der Bereich «Investoren» auf der Webseite https://cph.ch/de/investoren/ hält alle Informationen für Aktionäre und Investoren bereit, beispielsweise den Finanzkalender, die wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft oder den aktuellen Aktienkurs. Zur Kontaktaufnahme steht die Mailadresse info@cph.ch zur Verfügung, um Informationen über das Unternehmen zu erhalten. Interessierte können sich auf der Webseite https://cph.ch/de/investoren/ir-kontakte registrieren, um automatisch Mitteilungen der CPH-Gruppe per Mail zu erhalten. Unter https://cph.ch/de/medien/mitteilungen/ werden laufend die veröffentlichten Medienmitteilungen aufgeschaltet. Zum Jahresabschluss findet eine Analysten- und Medienkonferenz statt.

Das Publikationsorgan der CPH-Gruppe ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Schriftliche Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen erfolgen an die im Aktienbuch zuletzt eingetragene Adresse des Aktionärs bzw. des Zustellungsbevollmächtigten.

Die CPH hat im Juli 2019 eine Frankenanleihe von CHF 120 Mio. zurückgezahlt. Sie hatte Ende 2019 eine Frankenanleihe von CHF 100 Mio. mit einem Coupon von 2.00 % und einer Laufzeit bis 2023 ausstehend. Die an der SIX Swiss Exchange kotierte Anleihe schloss am 30. Dezember 2019 bei einem Kurs von 103.00, gegenüber 100.10 im Vorjahr.

Die CPH-Aktie schloss am 30. Dezember 2019 an der SIX Swiss Exchange bei einem Kurs von CHF 79.20, gegenüber CH 82.50 im Vorjahr. Damit lag die Kursentwicklung deutlich unter dem Gesamtmarkt, welcher gemessen am Swiss Performance Index (SPI) um 30.6 % zunahm.