Corporate Governance

Bericht zur Corporate Governance

Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle ist die Basis für die langfristige Wertschöpfung der CPH-Gruppe. Sie berücksichtigt die Interessen der Aktionäre, Mitarbeitenden, Kunden und weiteren Anspruchs­gruppen.

Das nachfolgende Kapitel ist entsprechend der Corporate-Governance-​Richtlinie der SIX Swiss Exchange aufgebaut. Bei einigen Angaben wird auf die konsolidierte Jahresrechnung ab Seite 44 verwiesen, insbesondere auf die Zusatzangaben zur Corporate Governance im Anhang zur konsoli­dierten Jahresrechnung ab Seite 73. Grundlage bildet das Geschäfts- und Organisationsreglement, das auf www.cph.ch im Kapitel Investoren unter Dokumentationen zum Download zur Verfügung steht.

Gruppen- und Kapitalstruktur

Führungsstruktur per 31.12.2017

CEO

Peter Schildknecht

CFO

Richard Unterhuber

Geschäftsbereich

Chemie

Alois Waldburg-Zeil

Geschäftsbereich

Papier

Klemens Gottstein

Geschäftsbereich

Verpackung

Wolfgang Grimm

Die CPH-Gruppe umfasst drei selbständig am Markt auftretende Geschäftsbereiche. Die Gruppe wird durch den CEO geführt, die Geschäftsbereiche durch die Bereichsleiter. Die Gruppenleitung besteht aus CEO, CFO und den Bereichsleitern. Der CEO ist direkt dem Verwaltungsratspräsidenten der CPH unterstellt. Die CPH Chemie + Papier Holding AG hat ihren Sitz in Perlen/Root, Schweiz. Die Übersicht über die Tochtergesellschaften im Konsolidierungskreis befindet sich auf Seite 78.

Kapitalstruktur

Angaben zur Kapitalstruktur sind den Zusatzangaben zur Corporate Governance auf Seite 73 zu entnehmen.

Aktionariat (in %)

31.12.2017

31.12.2016

Uetikon Industrieholding AG

49.9 

49.9 

Schnorf-Schmid Ella

7.2 

7.2 

J. Safra Sarasin Investmentfonds AG

5.0 

5.0 

Verwaltungsräte, Gruppenleitung und ihnen Nahestehende

1.7 

1.7 

Publikumsaktionäre

30.6 

30.9 

Dispo

5.6 

5.3 

Anzahl Aktionäre

824

798

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der CPH-Gruppe hat die oberste Leitung der Gesellschaft inne. Insbesondere ist er für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Festlegung der Rechnungslegungs- und Finanzierungsgrundsätze, die Beurteilung der Chancen und Risiken sowie die Ernennung und Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. In Übereinstimmung mit Gesetz und Statuten hat der Verwaltungsrat die Leitung der Gesellschaft an die Gruppenleitung unter Führung des CEO delegiert (siehe Führungsstruktur). Die Abgrenzung der Kompetenzen und die Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, seinen Ausschüssen, der Gruppenleitung und den Geschäftsbereichen sind im Geschäfts- und Organisationsreglement der CPH Chemie + Papier Holding AG detailliert festgehalten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln für eine Amts­dauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Gemäss Organisationsreglement endet das Mandat spätestens an der General­versammlung des Jahres, in dem das entsprechende Mitglied das ​70. Lebensjahr erreicht.

Die Generalversammlung wählt aus der Mitte des Verwaltungsrates den Verwaltungsratspräsidenten und die Mitglieder des Ausschusses «Personal und Entschädigung». Der Verwaltungsrat konstituiert sich ansonsten selbst und wählt den Vizepräsidenten und die Vorsitzen­den der Ausschüsse sowie die Mitglieder des Ausschusses «Finanzen und Revision». Dem Verwaltungsrat der CPH-Gruppe gehörten am 31. ­De­zember 2017 sechs Mitglieder an. Kein Verwaltungsratsmitglied war in den letzten drei Jahren oder ist ­gegenwärtig exekutiv für die Gesellschaft tätig.

Mitglieder des VR und der Fachausschüsse am 31.12.2017

VR-Mitglied seit

Funktion

Fachausschuss Finanzen und Revision

Fachausschuss Personal und Entschädigung

Schaub Peter

1994

Präsident

Mitglied

nur Personal

Talaat Tim

1994

Vizepräsident

Mitglied

Gabella Mauro

2005

Mitglied

Vorsitz

Kelterborn Kaspar W.

2015

Mitglied

Vorsitz

Werder Manuel

2015

Mitglied

Mitglied

Wipf Christian

2008

Mitglied

Mitglied

Der Verwaltungsrat hat zwei ständige Ausschüsse gebildet: die Fachausschüsse «Finanzen und Revision» sowie «Personal und Entschädigung». Die Verwaltungsratsausschüsse treffen selber keine Entscheide, sie haben in erster Linie vorberatende Funktion. Sie sollen insbe­sondere mithelfen, die Verwaltungsratssitzungen effizienter zu gestalten und rasche, fundierte Entscheidungen zu treffen. Die Aufgaben der Ausschüsse sind in einem eigenen Pflichtenheft geregelt.

Die Fachausschüsse sind wie folgt zusammengesetzt:

Finanzen und Revision

Im Fachausschuss «Finanzen und Revision» haben Kaspar Kelterborn (Vorsitz), Peter Schaub und Manuel Werder Einsitz. Der Ausschuss trat 2017 zu drei halbtägigen Sitzungen zusammen. CEO und CFO der CPH-Gruppe nehmen als ständige Gäste an den Sitzungen des Ausschusses teil. Die Aufgaben des Fachausschusses beinhalten insbesondere:

  • Überprüfen der Ausgestaltung des Finanz- und Rechnungswesens bezüglich Angemessenheit, Zuverlässigkeit und Wirksamkeit
  • Überprüfen des Jahres- und Halbjahresabschlusses sowie anderer zu publizierender Finanzinformationen; Festlegen von Richtlinien, Qualitätsstandards und Informationsgehalt derselben
  • Überwachen der Einschätzung von Unternehmensrisiken sowie Überprüfen der Praktiken des Risikomanagements
  • Überwachen der Anlage- und Hedgingpolitik
  • Überwachen und Einschätzen der Wirksamkeit des internen Kon­troll­­systems (IKS)
  • Überwachen der Geschäftstätigkeit hinsichtlich Einhaltung und Um­setzung von VR-Beschlüssen, unternehmenspolitischen Grundsätzen und Weisungen sowie der gültigen Rechtsvorschriften, insbesondere auch der Börsengesetzgebung
  • Überprüfen der Leistung, Unabhängigkeit und Honorierung der Revisionsstelle und des Konzernprüfers (externe Revision) sowie Wahl­empfehlung derselben zuhanden des Verwaltungsrates bzw. der Generalversammlung. Genehmigen des Prüfungsplanes, Behandeln der Prüfberichte und Überwachen der Umsetzung von Empfehlungen der externen Revision
  • Überwachen der Immobilienstrategie

Personal und Entschädigung

Mauro Gabella (Vorsitz), Tim Talaat, Christian Wipf und Peter Schaub (nur Personal) bilden den Fachausschuss «Personal und Entschädigung». 2017 fanden drei halbtägige Sitzungen statt. Der CEO ist ständiger Gast an den Ausschusssitzungen, ausser wenn seine eigene Ver­gütung oder andere ihn betreffende Themen behandelt werden. Der Fachausschuss ist im Besonderen für folgende Aufgaben zuständig:

  • Antrag an den Verwaltungsrat betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates
  • Erarbeiten der Leitlinien für die Vergütungs- und Benefitpolitik der CPH-Gruppe zuhanden des Verwaltungsrates; insbesondere der Grundsätze für die Vergütung des Verwaltungsrates und der Gruppen­leitung
  • Überprüfen der Leistung und jährlichen Zielerreichung des CEO und der Mitglieder der Gruppenleitung; Antrag an den Verwaltungsrat betreffend fixe und variable Vergütung derselben
  • Überwachen der Umsetzung der Vergütungspolitik und der Lohnentwicklung in der CPH-Gruppe
  • Antrag an den Verwaltungsrat betreffend die Wahl von Verwaltungsräten und Ernennung des CEO und der Mitglieder der Gruppen­leitung sowie deren Anstellungsbedingungen

2017 tagte der Verwaltungsrat insgesamt sieben Mal an zwei halb­tägigen und vier ganztägigen Sitzungen sowie während einer zwei­tägigen Strategiesitzung. Zudem besuchte er im Rahmen einer mehrtägigen Reise die neuen Standorte in China. Der CEO und der CFO sind ständige Gäste an den Sitzungen des Verwaltungsrates, ausser wenn Themen behandelt werden, die sie betreffen, wie z. B. ihre Vergütung. Interne Themen bespricht der Verwaltungsrat in einer geschlos­senen Vorsitzung. Die aktuelle und zukünftige Entwicklung jedes ­Geschäftsbereiches wird einmal pro Jahr jeweils während eines halben Tages vertieft diskutiert. Hierzu werden die Geschäftsleitungen der ­Bereiche eingeladen.

An der zweitägigen Strategiesitzung befasst sich der Verwaltungsrat mit strategischen Fragen und der mittelfristigen Entwicklung der CPH-Gruppe und ihrer Bereiche. Dabei nehmen die gesamte Gruppenleitung sowie themenbezogen auch Mitglieder der Geschäftsleitungen der Bereiche teil.

Der Präsident des Verwaltungsrates unterstützt den CEO im Rahmen regelmässiger Kontakte bei der Ausführung seiner Aufgaben und der Umsetzung der Strategie.

Der Verwaltungsrat beaufsichtigt die Gruppenleitung durch ein strukturiertes Berichtswesen und durch Controlling-Prozesse. Monatlich erhält der Verwaltungsrat einen ausführlichen schriftlichen Bericht über den Geschäftsgang, die finanziellen Ergebnisse, die Entwicklung der Märkte, drohende Risiken sowie wichtige Ereignisse. Der CEO erläutert zusätzlich an jeder Verwaltungsratssitzung den aktuellen Geschäftsgang sowie sämtliche gruppenrelevanten Angelegenheiten.

Risikomanagement

Das Risikomanagement erfolgt nach den von Management und Ver­waltungsrat festgelegten Grundsätzen, in denen die strategischen und operativen Geschäftsrisiken, die Absicherung von Wechselkurs-, Zinssatz-, Markt-, Kredit- und Liquiditätsrisiken sowie das interne ­Kontrollsystem (IKS) beurteilt werden. Die regelmässig erfassten und analysierten Risiken werden im jährlichen Risikobericht an den Verwaltungsrat zusammengefasst. Weitere Angaben zum internen IKS finden sich im Anhang zur Rechnungslegung auf Seite 76.

Die Revisionsstelle unterstützt den Verwaltungsrat und den Ausschuss «Finanzen und Revision» im Rahmen ihres gesetzlichen Prüfauftrags, indem die Existenz der internen Kontrollen (IKS) geprüft wird.

Gruppenleitung

Die Gruppenleitung ist das oberste Geschäftsführungsorgan der CPH. Ihr obliegt die operative Führung. Sie ist vor allem für die Umsetzung der vom Verwaltungsrat festgelegten Strategie, für die Durchsetzung der Unternehmenspolitik sowie für die Steuerung und Koordination der Geschäftsbereiche verantwortlich. Die Mitglieder der Gruppenleitung werden vom Verwaltungsrat ernannt. Die Gruppenleitung trifft sich in der Regel monatlich zur gemeinsamen Gruppenleitungssitzung. Einmal jährlich führt sie eine zweitägige Klausurtagung durch. Zudem findet einmal pro Jahr ein eineinhalbtägiges Kadermeeting zusammen mit allen Mitgliedern der Geschäftsleitungen der Bereiche statt.

Honorierung

Angaben zur Honorierung von Verwaltungsrat und Gruppenleitung finden sich im Vergütungsbericht auf Seite 34.

Mitwirkungsrechte und Kontrollwechsel

Angaben zu den Mitwirkungsrechten und Kontrollwechselklauseln sind den Zusatzangaben zur Corporate Governance auf der Seite 74 zu entnehmen.

Revision

Revisionsstelle und Konzernprüfer

PricewaterhouseCoopers AG, Zürich Erstmalige Wahl: 1971 Amtsdauer: Rechnungsjahr 2017

Leitender Revisor

Thomas Illi seit 2016.

Die Vergütungen an die Revisionsstelle sind auf Seite 75 aufgeführt. Der Verwaltungsratsausschuss «Finanzen und Revision» prüft die ­Berichte der externen Revision und beurteilt deren Arbeit. Er berichtet darüber an den Verwaltungsrat. Im Jahr 2017 nahmen die Vertreter der Revisionsstelle an allen Sitzungen des Ausschusses «Finanzen und Revision» teil.